«Мы не хотели контроля в ТГК-2»

Ситуация вокруг приватизации ТГК-2 накалилась до предела. Миноритарные акционеры генкомпании требуют исполнения обязательной оферты от нового собственника — группы «Синтез», принадлежащей сенатору Леониду Лебедеву. Он же оспаривает в суде саму сделку по продаже ТГК-2, что миноритарии расценивают как попытку избежать выкупа акций на 15 млрд руб. О причинах конфликта, законном отказе от оферты, подготовке исков против несостоявшегося партнера «Синтеза» — немецкого концерна RWE, — поиске новых стратегов для ТГК-2 и будущем компании в интервью корреспонденту РБК daily АНДРЕЮ УСПЕНСКОМУ рассказал исполнительный директор группы «Синтез» АНДРЕЙ КОРОЛЕВ.

— Андрей Юрьевич, для чего вы пошли на покупку ТГК-2 вместе с RWE?

— У нас на момент покупки ТГК-2 уже существовал ряд проектов в России и за рубежом, но они все были greenfield — то есть это строительство. И мы хотели сбалансировать, с одной стороны, портфель, чтобы у нас была уже существующая генерация, с другой стороны, у нас исторически первое направление — это нефтегазовое. Мы предполагали, что сможем в данном случае использовать наш этот опыт в поставке топлива и, в конечном итоге, добыче газа для поставки сырья на ТГК-2. И помимо этого появилась RWE и предложила партнерство – это, наверное, было ключевым фактором.

— Немцы первыми предложили? Предварительное соглашение с RWE было подписано?

— RWE нужен был российский партнер. И поскольку интерес у нас был в ТГК-2, то это совпало. Все последующие действия совершались в интересах партнерства — «Синтез» не был изолированным в этом проекте. Участию в конкурсных процедурах РАО «ЕЭС России» предшествовало подписание с RWE предварительного соглашения, где определялось, что в этих конкурсных процедурах будет участвовать «Корес Инвест», то есть сторона «Синтеза», который в последующем передаст все акции, полученные в результате дополнительной эмиссии и продажи пакета РАО «ЕЭС», в совместное предприятие.

— Как шел процесс оформления сделки? Сколько вы хотели получить в итоге?

— Это был первый проект RWE в России. Поэтому мы шли лидером в этом партнерстве именно с точки зрения технической реализации процедуры, хотя изначально были прописаны условия: у них 51%, у нас 49%. И так как они не профинансировали своей части, а все профинансировали мы за счет собственных средств и привлеченных кредитов Сбербанка, то потом требовалось рефинансирование этой процедуры. Добавились еще банки, которые должны были рефинансировать сделку, — мы работали с Дойче Банком и с «Кредит Свисс», с последним уже была договоренность. Но тут начался финансовый кризис. Получилась такая коллизия: на самом деле мы никогда не ставили себе целью стать владельцами даже 51% акций ТГК-2, тем более уж 90%, а только в партнерстве.

— То есть на оферту вы не рассчитывали?

— Если бы было известно о том, что немцы не входят в партнерство, мы бы это обязательное предложение делать не стали. Мы его сделали только по настоянию RWE. Потому что они сказали, что им интересен контрольный пакет в предприятии и не интересно поражение в правах. Это логично.

— Как бы вы его не стали делать?

— По закону обязательное предложение, как это ни тавтологично звучит, вовсе не обязательное. Его можно не делать, и ты оказываешься пораженным в правах. Мы готовы на это поражение.

— Что оно означает?

— Голосовать не можем всем пакетом. В том то и дело, что никто не может принудить к этой сделке! Это свободный выбор. Сейчас это наша (группы «Синтез». — РБК daily) логика оспаривания этого. И мы видим такую правовую коллизию, что закон об акционерных обществах, в котором прописана обязательная оферта, входит в противоречие с Гражданским кодексом. Я точно говорю, что мы до конституционного суда дойдем в этом плане. Ведь есть совершенно обоснованные интересы мажоритарных акционеров, а есть интересы так называемых инвесторов — биржевых спекулянтов, пытающихся заработать на кризисной ситуации.

— Вы рассматриваете такой вариант, что вы отказываетесь от части пакета и готовы к ущемлению в правах?

— Мы, собственно, это и сделали.

— Зачем тогда акционер стал оспаривать сделку, если есть и такой способ?

— Акционер — это отдельная тема. Мы со стороны «Синтеза» отказались от оферты.

— Когда будет об этом объявлено?

— Мы направили сообщение об этом в ФСФР и общество, а сроки здесь не регламентируются.

— Каким пакетом вы сможете голосовать, когда вступит в силу это решение?

— 30%.

— Суд может вас обязать продать пакет?

— Может. Мы действуем в правовом поле.

— А как же интересы миноритарных акционеров, корпоративная культура?

— Здесь получается одностороннее движение. Оно нормально на растущем рынке — естественно, я абсолютно согласен с тем, что интересы миноритарных акционеров не должны быть ущемлены. Но получается-то ситуация какая? Есть еще интересы мажоритарных акционеров. 30 июля мы подали обязательное предложение. С этого срока и до октября могут думать, акцептовать им оферту или нет. Даже после того, как акцептовали оферту, миноритарии могут не перечислять акции. Представляете, какой период у них есть для того, чтобы принять решение, — три месяца. За это время понятно что произошло. Говорю сейчас от лица группы «Синтез», надо разделять нюансы: есть иск Леонида Лебедева как бенефициара, это отдельная тема, я сейчас выражаю позицию группы «Синтез».

— Все-таки, как вы думаете, почему миноритарии так активно отстаивают право на оферту, когда она, как вы говорите, не является обязательной?

— Я это оцениваю как отработку некоего задания. Это большие деньги, а ради больших денег люди кричат на каждом углу. Я бы хотел еще раз подчеркнуть, что есть миноритарные акционеры со своими интересами, а есть обыкновенные спекулянты, которым до реформ электроэнергетики нет никакого дела.

— Обеспечительные меры на перевод акций наложены, но акции продолжали переводить...

— Ну, это отдельная тема. Если кто-то делает незаконные вещи, это является предметом отдельного рассмотрения. У нас никаких акций миноритариев нет.

— Хотел бы вернуться к иску Леонида Лебедева. В нем говорится, что он не знал, какой пакет получит через «Корес Инвест». Это действительно так?

— Все было обусловлено партнер-ством с немецкой стороной. Это невозможно прогнозировать было, что немцы уйдут.

— Сколько могут тянуться суды по этому иску?

— Я не могу этого оценивать.

— Будете теперь судиться с RWE?

— Да, будем, но иски еще не подали. Дело в том, что предварительное соглашение было заключено по российскому праву, но с рассмотрением исков в Лондоне. Это не быстрая, конечно, процедура, но дело в том, что решать вопрос надо сейчас.

— Когда будет начат процесс?

— Исковое заявление, думаю, будет в течение двух-трех недель, сам суд может затянуться от двух до пяти лет — на практике так обычно происходит.

— Что будете требовать в иске?

— Требований будет два: первое — это побудить заключить сделку, а второе — это компенсировать убытки.

— Посчитали, сколько хотите получить?

— Арбитр, даже когда выносит решение, не пишет в абсолютном выражении. Как правило, это звучит как «возместить убытки». Порядок определения убытков очевиден, он описан, и чем больше проходит времени, тем их больше. Мы их уже понесли: на себе несем 51% расходов, на которые мы не рассчитывали.

— Вы действительно готовы вернуться к партнерству с RWE?

— Да. Более того, мы письменно им об этом сообщили. Они письменно ответили, что отказались от сделки.

— Появлялись сообщения, что группа «Синтез» ущемляла каким-то образом интересы RWE. Это так?

— Это полемика. Есть такая информация не только от них, но и от других, — они и другим это рассказали. Но есть слова и есть факты подписания документов. Вы верите, что, если действительно были какие-то факты ущемления, немецкая огромная компания это спокойно проглотила бы? Или не было бы сейчас к нам исков о том, что компания понесла ущерб ввиду неадекватного поведения «Синтеза»? Они альтруисты что ли?

— «Синтез» ищет других партнеров на ТГК-2?

— Это естественно, это наше стратегическое направление.

— Как продвигаются поиски?

— Этим занимаются инвестбанки. Дается мандат инвестбанкам, и сейчас есть предложения от ряда из них на получение этого мандата. На данный момент мы находимся в процессе переговоров. По их оценкам, в реальную плоскость это все может переместиться только в следующем году — по состоянию текущего рынка и по состоянию с этой офертой.

— Какие условия партнерства вы готовы рассматривать?

— Те же самые условия. С немцами нас бы устроил вариант, но сейчас мы готовы и к более широкому спектру условий отношений.

— По какой цене?

— За счет спектра вариантов цена вообще может уйти на второй план. Всегда за оценку бралась цена акций на рынке, но, если говорить честно, сейчас рынка-то нет. Соответственно, мы приходим к оценке бизнеса, а она не поменялась: станции никуда не пропали, выручка и доходность, которые свойственны для этой компании, пока есть, хотя их тоже сложно предсказывать.

— Но это будет не ниже той цены, которую вы заплатили за ТГК-2?

— Мы купили по понятной цене за 1 кВт установленной мощности. Мы предполагаем, что глобально это недооценено, и в этом наша оценка не поменялась. Если говорить о текущей продаже, надо быть реалистом — это не имеет смысла. Но и партнерство может быть основано на другом: да мы на балансе держим просто, без проблем. У нас кредит достаточно длинный, и мы готовы держать тот пакет, который у нас есть. Давайте просто совместно работать: инвестировать в инвестпрограмму, которая есть, или, более того, ее улучшать. Мы через четыре-пять лет получим актив, который будет стоить принципиально дороже.

— Сколько все-таки стоит ТГК-2?

— Она стоит столько, сколько за нее готовы платить.

— Российские компании предлагали партнерство?

— Да, но российские партнеры какую синергию дадут? Надо с этой точки зрения рассматривать.

— Кто предлагал?

— У нас были переговоры с «Базэлом». Они Юго-Западную ТЭЦ смотрели, «Парнас» они взяли, полушутя-полусерьезно предлагали ТГК-2 посмотреть, но это на столе переговоров не лежало. Разговоры велись также с КЭС-Холдингом.

— ЕБРР как на это все смотрит со стороны?

— У нас был сразу после отказа немцев с ними разговор: нам пожелали удачи. Дело в том, что с ЕБРР предполагалось два направления сотрудничества — это инвестпрограмма и вхождение в пакет. Но они входили в пакет при условии, что будет иностранный акционер. Опять же это все надо корректировать на условия кризиса — может, они и поменяли свое видение. Думаю, что по инвестпрограмме мы будем продолжать сотрудничество. По вхождению в пакет, полагаю, они вернутся к этому вопросу, но пока в практической плоскости вопрос не стоит.

— Какие цели в ТГК-2 вы для себя ставите?

— Сейчас у нас антикризисное управление. Мы хотим попытаться остаться в рамках того пакета, который у нас есть, сделать нормальную инвестпрограмму на ТГК-2 и найти зарубежного партнера.

— Что с инвестпрограммой будете делать? Насколько я помню, основные проекты уже начаты.

— Да, они начаты, но есть еще варианты оптимизации.

— Возможна реаллокация объектов?

— Мы еще раз посмотрим внимательно на инвестпрограмму.

— По топливу будут изменения?

— Надеемся дать газ на Архангельске — это будет самое серьезное изменение, которое мы и пытаемся реализовать.

— Текущая программа была ориентирована на уголь. Вас она не устроила?

— Да, мы ее поменяли. Уголь считаем неэффективным, тем более газопровод туда строится.

— Откуда будет поступать топливо?

— От поставщиков, работающих в регионе.

— Продавать ТГК-2 не будете?

— Бизнес всегда продается, если будут нормальные предложения.

— «Синтез» нашел взаимопонимание с менеджментом? Они еще не приготовили «золотые парашюты»?

— «Парашюты» — это отдельная тема. С менеджментом есть вопросы.

— Будете менять руководство?

— Я бы сейчас не стал анонсировать. Когда соберемся, сообщим.

— «Парашюты» большие там...

— «Парашюты» приличные, да, это наследство РАО «ЕЭС», с которым теперь нам придется разбираться. Это, кстати, тоже было одним из вопросов немцев. На наш взгляд, решение по «золотым парашютам» будет в рамках закона, в рамках судебных рассмотрений, если такие возникнут. По нашей экспертной оценке, там есть вариант для оспаривания законности этих компенсаций.

— Как Минэнерго смотрит на эту ситуацию?

— Это акционерные вопросы. С точки зрения выполнения своих договорных обязательств ТГК-2 как работала, так и работает. Даже если завтра обанкротят нас и [Александра] Браниса (глава фонда Prosperity Capital Management, который, по последним официальным данным, является крупнейшим миноритарием ТГК-2. — РБК daily), то ничего не поменяется в ТГК-2.

— Как решается вопрос с тарифом в Архангельске?

— Тариф не покрывает расходов на топливо из-за того, что подорожал мазут. Сейчас речь идет о субсидиях 400 млн руб., но пока денег нет. Когда это будет, в каком году — большой вопрос, но даже эта сумма не покрывает убытка по Архангельску.

— Сколько нужно?

— До конца года нужно дожить, посмотреть на динамику цен. По тем расчетам, которые мы послали в Минэнерго, вот что получается [берет папку с перепиской]. Высокая топливная составляющая тарифа. В мае цена была 7205 руб. за тонну без НДС. При установлении тарифа цена мазута — 6391 руб. за тонну.

— Цены на мазут для энергетиков заморозили до весны. Какие могут быть еще убытки?

— Но тариф же устанавливался на год. Опять же заморожено — это отдельная тема. Мы считаем, что больше должны ориентироваться не на политику, а на рынок. Думаю, рынок сейчас отреагирует, ведь цены мировые падают. Цены должны упасть и в России, и ситуация в этом плане улучшится.

— Когда окупятся ваши вложения в ТГК-2?

— Тот пакет, который у нас есть, укладывается по уровням рентабельности в кредит Сбербанка.

— Какой срок кредита?

— Большой. По нашим расчетам, окупаемость по российским проектам — семь-восемь лет. По европейским проектам, которые у нас есть, — четыре-пять лет.